Par un arrêt inédit rendu le 6 mai 2026 (Com., n°25-11.498), la Cour de cassation apporte une précision majeure sur le point de départ de la prescription de l’action en responsabilité pour abus de majorité.
Pour les praticiens du droit des affaires, cette décision est essentielle : elle confirme que si l’action est soumise au délai de 5 ans, son point de départ ne coïncide pas toujours avec la date de la décision contestée.
1. Action en nullité vs Action indemnitaire : quelle différence ?
L’abus de majorité se caractérise par une décision contraire à l’intérêt social, prise dans l’unique but de favoriser les associés majoritaires au détriment des minoritaires. En justice, deux voies sont possibles :
- L’action en nullité : Elle vise à annuler la décision et obéit aux règles strictes du droit des sociétés.
- L’action en responsabilité (indemnitaire) : Elle vise à obtenir des dommages-intérêts de la part de l’associé majoritaire. De nature délictuelle, elle est soumise à la prescription quinquennale (5 ans) de l’article 2224 du Code civil.
Toute la difficulté réside dans la détermination du point de départ de ces 5 ans : commence-t-il le jour de l’assemblée générale ou plus tard ?
2. L’affaire : une spoliation découverte 25 ans après
Dans cette affaire, une associée minoritaire contestait deux augmentations de capital survenues en 1990 et 1996 qui avaient massivement dilué sa participation. N’ayant jamais été convoquée aux assemblées, elle n’a découvert la réalité de sa spoliation qu’en 2015, lors du dépôt d’un rapport d’expertise judiciaire.
La Cour de cassation valide le raisonnement de la cour d’appel :
Le rapport d’expertise constituait bien le premier événement révélant l’existence et l’ampleur du dommage. L’action lancée peu après n’était donc pas prescrite.
Un point de départ « glissant » et concret
La Haute juridiction consacre ici une approche concrète et protectrice. Le délai de prescription ne court qu’à partir du moment où le minoritaire est réellement en mesure de percevoir le préjudice. Si le dommage est objectivement indécelable (défaut d’information, absence de convocation), la date de la décision sociale ne peut pas servir de point de départ.
3. Rappel à l’ordre sur le fond : la dilution ne suffit pas à caractériser l’abus
Si l’associée a gagné sur le terrain de la prescription, la Cour de cassation a néanmoins cassé l’arrêt d’appel sur le fond de l’affaire.
Elle rappelle que la simple dilution d’un minoritaire et la rupture d’égalité ne suffisent pas à caractériser un abus de majorité. Pour retenir l’abus, les juges doivent obligatoirement vérifier deux critères cumulatifs :
- La contrariété à l’intérêt social : Les augmentations de capital étaient-elles justifiées par des obligations réelles (comme la reconstitution des capitaux propres ou l’adaptation au capital minimum légal) ?
- L’intention de nuire : La volonté exclusive de favoriser les majoritaires.
La démonstration de l’un de ces critères ne dispense jamais de caractériser l’autre.
4. Quels impacts pour votre pratique ?
Cet arrêt du 6 mai 2026 offre un équilibre subtil entre sécurité juridique et protection des associés minoritaires. En pratique, retenez deux règles majeures :
- Le point de départ est factuel : Un rapport d’expertise, un audit de gestion ou la découverte tardive de documents sociaux peuvent décaler le point de départ de la prescription. À l’inverse, si le minoritaire avait accès à toutes les informations dès le départ, le délai de 5 ans court dès le jour de l’assemblée générale.
- La charge de la preuve est stricte : Pour faire condamner un majoritaire, prouver son propre préjudice (la dilution) ne suffit pas ; il faut démontrer en quoi la décision a activement nui à l’intérêt de la société elle-même.
